投资者宣传保护

公​司治理,价值几许

       公司治理对上市公司的经营和发展具有重要的作用。上市公司治理水平的高低,对公司的决策、经营以及股东权益的分配都有着直接乃至重要的影响。对公司能否高效运转、是否具有竞争力,都起到决定性的作用。

       随着我国证券市场的发展,公司治理的问题越来越得到重视,监管机构也不断要求完善公司治理结构,提高公司治理水平。近几年来,证监会颁布了一系列的关于公司治理方面的规范性文件,内容涉及到三会制度的完善、独立董事制度的建立、对管理层权力的监督与制约、完善公众股东利益保护机制等等。

       对普通投资者而言,关注公司治理主要包括以下内容:一是公司董事会和管理层有没有做出损害股东权益的决定;二是公司的职能机构是否完善;三是公司信息披露是否及时、准确。

       如何关注董事会和管理层是否损害到自己的利益

       不同类型的上市公司表现有所不同。一种是股权相对集中的公司,也是我国上市公司中主流的公司。这类公司,作为行使决策和经营权的董事会和管理层实际上是大股东的代言人,其在决策和经营上往往代表了大股东的意志。理论上讲,公司股东,不论是大小,其利益应该一致,但也有利益不一致乃至发生冲突的情况。这时候,控股的大股东便往往置中小股东的利益与不顾,做出损害小股东利益的决定。上市公司中还有一类公司是股权相对分散的公司,这种情况管理层较易形成为公司的实际控制人,就容易发生实际控制人利用手中的权力中饱私囊、侵害股东利益的情况。

       最典型的损害中小股东利益的情形是关联交易。不公平的关联交易往往会对中小股东利益的侵害。为了减少和规范关联交易,监管机构出台了一系列的具体措施。首先,在董事会决策层面,赋予了独立董事对重大关联交易的事前认可权。这是对不公平的关联交易的第一道防火墙。其次,在股东大会层面,规定了关联股东回避表决制度,关联股东就无法绝对控制股东大会的表决结果。所以,投资者一定要重视自己作为股东的权利,积极参加股东大会进行表决,对你认为不公平的关联交易乃至其他事项投反对票。

       投资者应该关注的另一问题是上市公司的对外担保问题。对外担保的法律风险很大,一旦担保不慎,公司会遭受很大的损失。对上市公司而言,要加强对外担保的管理,有两个方面要注意。第一、要限定对外担保的规模和对象。尤其是担保的对象不能超出自己的控股子公司和参股公司的范围,参股公司也要考虑按投资比例进行担保。第二,要防范自己的分支机构和职能部门对外提供担保。根据我国现有的担保法律的规定,公司的分支机构和职能部门对外提供的担保虽然无效,但却要在一定程度上承担过错赔偿责任。而对投资者而言,笔者认为可以从两个方面关注:第一,从信息披露分析对外担保对公司潜在的法律风险的大小。第二,对公司没有披露或没有发现的担保,要从公司的经营历史中了解公司对担保风险管控的情况,以判断公司决策及管理层的可信任度。

       投资者还应关注的是重点是公司分红。一个长期不给投资者分红的“吝啬”公司,其公司治理的水平是不值得信赖的。为敦促上市公司重视对股东的回报,监管机构对上市公司的分红尤其是现金分红出台了一系列规定,甚至已经和上市公司的再融资挂起钩来,但仍然有相当的公司表现的不尽如人意。对此,笔者认为,对于这种公司,投资者唯一能做的就是摈弃,让其股票的价格由市场做出正确的判断。

投资者如何关注公司有关职能机构的作用

       一个公司的职能机构是否健全并能有效地行使职责是一个公司治理水平的反映。笔者认为,投资者应该从两个方面予以关注。第一,是董事会下设的各职能委员会。一个健全的董事会,应该下设有战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门机构,各委员会分别具有具体的职责和权限。根据监管机构的要求,虽然绝大多数的上市公司在董事会的建设上已经设立了上述机构,但是在实践中可能还未必真正发挥其应有的作用。比如,提名委员会是否对管理层的人选起到考察、监督的作用;战略发展委员会是否成为形同虚设的摆设等。 第二、是董事会之外的其他专业决策智囊机构。比如投资管控委员会、风险决策委员会等机构都能为董事会的决策提供专业的意见,提高董事会决策的科学性和准确性。投资者可以通过各种方式来了解公司有关职能机构的作用。比如可以从公司信息披露的内容方面了解,或通过参加股东大会的方式直接了解,或通过公司开通的投资者关系渠道进行了解等。

       投资者对公司信息披露的关注

       上市公司的最大特点就是公开性,所以上市公司又被称为公众公司、透明公司。因为只有公开,才能做到对所有的投资者最大限度的公平。各国对上市公司信息披露都有严格的规定和要求,核心就是准确和及时。有良好公司治理结构的上市公司在信息披露方面一定是对自己要求很高的公司。严格遵守信息披露规则并及时告诉投资者的上市公司一定是负责任的公司,也是值得投资者信赖的公司。经验告诉我们,投资这样的公司,投资者一定会得到丰厚的回报。对于信息披露,证监会和交易所制定了《上市公司信息披露管理办法》和信息披露的各种规则与指引,投资者应该了解和学习这方面的知识,加强对信息披露的关注。<

       总的来说,上市公司治理水平如何,对公司的经营和发展具有非常重要的作用,其在很大程度上可以体现公司的价值,甚至可以直接影响公司股票的估值。所以,投资者应该加强学习,了解有关公司治理的知识,提高自己的投资水平。